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上市公司控股权游戏花样迭出曲线运作空间大

2018-10-13 03:32:36

上市公司控股权游戏花样迭出。“控股股东通过自身间接转让,目的是规避借壳监管。”针对市场上出现的“一步分多步”涉嫌变相借壳的方式,上海一位上市公司董秘直言不讳对中国证券报记者表示。今年以来,A股“壳生意”热闹非凡,6月监管层发布“重组新规”剑指借壳。中国证券报记者梳理发现,为了规避重组监管,不少上市公司通过“打补丁”等方式修改重组方案,有的甚至将收购资产的方式由发行股份改为现金支付,以规避审核或获得监管层支持,有的则是上市公司控股股东先转让自身控股权,间接让渡了上市公司控股权。

“花式借壳”备受资金推崇和关注。但多位上市公司董秘对中证报记者表示,“倒壳”牟利空间巨大,今年“曲线”借壳的行为盛行,也遭到资金热炒,实际上产业资本获得上市公司控股权行为本身无可厚非,但应严格监管其间可能产生的利益输送问题,更要遏制短期投机和“壳概念”炒作的不良势头,推动上市公司易主后改善业绩,走向良性发展道路。

控股权变更玩花样

“考虑到转让上市公司股权,从上市公司监管层面上来讲,需要履行更多披露义务,且上市公司大股东转让减持管得严,减1%需要公告,减5%又需要公告,通过控股股东内部转让就没有这么严格,控制权的让渡会比较快。”奉贤区一家上市公司董秘告诉中国证券报记者。

11月19日,嘉麟杰发布公告称,公司实际控制人黄伟国拟将其持有的上海国骏投资有限公司(简称“国骏投资”)转让给东旭集团有限公司(简称“东旭集团”),并将4.06%的投票权委托给后者。国骏投资为上市公司控股股东。交易完成后,东旭集团将成为公司单一表决权比例的股东,其实际控制人李兆廷将成为公司新的实际控制人。

从股价表现看,自10月底公司披露股权转让消息复牌以来,嘉麟杰共计收获7个涨停板,股价从每股6元左右一路攀升,触及每股14.3元,近两周先后5次登上龙虎榜。

“主业业绩不好,很多公司控制权转变之后,股价涨得比较好,也是主业不太好,投资者希望控制权的变化可能对公司业绩有新的改变,所以主业原先比较差的公司,控制权转让后股价就涨得比较好,主业较好的反倒表现一般。”上述上市公司董秘表示。

齐翔腾达日前公告,君华集团拟以48.18亿元受让公司控股股东齐翔集团80%股权。权益变动完成后,君华集团将间接持有公司41.90%的股份,雪松控股持有君华集团71.50%股权,张劲持有雪松控股99.91%股权及君华集团28.50%股权,张劲将成为公司新的实际控制人。本次股权转让还将触发对上市公司的要约收购,金额约52.11亿元。这一要约收购金额更是创出A股并购纪录。

“曲线”运作空间大

相对于国有企业控股股东、实际控制人在行政命令下的股权划转,市场化资金开始“围猎”上市公司控制权的上游环节,借以间接实现对上市公司的控制权,则反映出当前上市公司控制权“腾挪”的新局面。

“一般而言,这种模式没有直接入主上市公司来的那么直白,在对上市公司的控制上也存在多个层级的问题。资本方玩转这种模式,需要对上市公司控制权有着充分的信心和把握”。上海一不愿意具名上市公司董秘说。

今年以来,还有天龙光电、科融环境等多家上市公司出现通过上市公司实际控制人、控股股东的股东结构变化,间接引来新的实际控制人入主上市公司。

对于这样的“围猎”上市公司控制权上游,间接控制和入主上市公司,背后出于一系列目的。中银律师事务所律师认为,向上市公司控股股东和实际控制人“下手”,进而间接实现对上市公司的控制,这样的方法拥有审批简单、便于运作等特点。“上市公司控股股东的股东结构变化,不同于上市公司本身,对于审批流程、信息披露等方面的要求没有对上市公司本身这样的严格要求。刨去一些行政命令下的上市公司控股股东的股东结构变化,资本在获得对上市公司控股股东的控制权之时,可以运作的空间很多,比如资产定价、交易形式等。甚至在某些‘默契’之下,上市公司原实际控制方可以以低价的形式出让自己的控制权”。

严打违法违规行为

今年以来,上市公司控制权游戏花样迭出。业内人士指出,上市公司控股股东通过协议转让等方式,实现控制权转移,引来新的资本方接手上市公司。对市场而言,新的控股股东的到来,打开了上市公司后续发展的想象空间,一时间市场资金趋之若鹜。

除了上市公司控制权直接转让的形式,近期通过上市公司控股股东的股东结构变化,从而入主上市公司,并间接控制上市公司的“曲线”模式开始盛行。一些聪明的资金开始“围猎”上市公司控制权的上游,进而间接实现入主上市公司的目的。

其中,部分上市公司控股股东的股东结构改变,是出于国企改革的需要和行政划拨的结果。例如,此前凯马B、经纬纺机实际控制人中国恒天与国机集团签署了重组协议。按照该协议,中国恒天整体产权将无偿划转进入国机集团,中国恒天成为国机集团的全资子公司。冀东水泥则是因为控股股东冀东集团国有股权划转而间接实现易主。

某券商投行人士表示,实际上控股股东转让上市公司股权并不是遭到监管层反对,只是要在规则允许条件下进行。

业内人士表示,证监会今年年中公布被称为“史上严”的重组新规,借壳上市难度空前增加,不过当前借壳仍是上市捷径。监管层应该遏制短期投机和“壳概念”炒作的势头,严打违法违规行为。

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